关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
中国证监会 时间：2019-11-20 来源：
湖南华凯文化创意股份有限公司：
2019年10月30日，我会受理你公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请文件显示，2019年1月-3月期间易佰网络发生多次增资和股权转让，部分增资和股权转让可追溯至2017年或2018年。请你公司补充披露：1）2017年6月签署《投资协议》的主要内容、A轮投资方通知易佰网络实施债转股的时间是否符合协议约定。2）2018年7月签署《合作框架协议》的主要内容、是否约定上市公司后续收购事宜，并结合罗晔受让易佰网络股权的价款与本次获得上市公司的股份对价，补充披露本次交易是否存在关联方利益输送。3）李旭、黄立山参与《合作框架协议》的原因以及是否曾向易佰网络或胡范金、庄俊超提供借款。4）A轮投资方和罗晔选择先向易佰网络借款再债转股而非直接增资或受让股权的原因。5）胡范金和庄俊超在2018年7月设立南平芒励多和南靖超然以及在2019年1月由直接持有易佰网络股权转为由多个合伙企业间接持股的原因。6）员工持股平台、A轮投资方和罗晔、李旭、黄立山、晨晖朗姿在2019年1月-3月期间增资或受让易佰网络股权的原因，是否存在其他利益安排和保底协议。7）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。8）周新华及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况，包括但不限于所持股份数、累计质押比例、平仓线及有否平仓风险，质押情况对上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供整体解决方案。通过本次交易，上市公司新增跨境出口电商业务。请你公司：1）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。3）补充披露标的资产与上市公司现有主营业务有无协同效应及其具体体现。4）结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式以及本次交易是否会导致上市公司主营业务发生变化。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，易佰网络及其子公司除以自身名义开设网店外，还存在通过与员工或第三方主体签订《信息使用授权协议》开设网店的情况。报告期内，前述第三方主体开设网店的数量分别为64家、132家和192家，营业收入占比分别为29.24%、21.30%和20.30%。请你公司：1）补充披露截至目前员工或第三方主体开设网店的数量和营业收入占比。2）结合电商平台对公司和个人开设店铺审核政策的差异，补充披露以员工或第三方主体开设网店的原因。3）补充披露《信息使用授权协议》的主要内容以及报告期内是否有效履行，是否出现违约的情况。4）结合电商平台的监管政策，补充披露以信息授权方式开设网店是否符合电商平台的规定，是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对标的资产持续经营存在不利影响，标的资产的具体应对措施及其可实现性。6）补充披露易佰网络以第三方名义开设的网店支付结算的具体过程、内控措施，并说明是否存在绑定个人银行账户的情况，若是，进一步补充披露保障相关账户资金的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，1）易佰网络销售的主要产品类型包含汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺等。2）报告期内，易佰网络自有品牌产品的营业收入占主营业务收入的比例分别为14.38%、16.52%、15.36%。3）易佰网络开发部专设的侵权排查小组负责对产品开发全流程进行全方位排查，通过侵权排查的产品方可完成新品开发流程并上架销售。请你公司：1）补充披露易佰网络运营的网店报告期内是否存在因知识产权侵权被第三方平台处罚的情形。2）结合侵权排查小组的排查方法，补充披露易佰网络应对知识产权侵权的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，易佰网络、胡范金和庄俊超曾与A轮和B轮融资股东签署协议，约定业绩对赌和股权回购等特殊安排。截至报告书签署日，易佰网络历次增资、股权转让签署的业绩对赌条款均已解除。请你公司补充披露：1）前述协议的签署时间和主要内容，截至目前对赌协议的履行情况，标的资产是否实现承诺业绩，是否触发股权回购等机制，是否存在潜在纠纷。2）业绩对赌等特殊安排解除的具体约定，是否附加相关条件。3）业绩对赌协议对标的资产现有股东持有股份的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.请你公司：1）补充披露易佰网络报告期内是否存在委托他人发布虚假评论，修改或删除中、差评等行为。2）结合易佰网络及其子公司的具体业务情况，补充披露易佰网络及其子公司是否已取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证。3）补充披露易佰网络及其子公司在开展业务过程中是否可能获取用户个人隐私，报告期内是否存在数据泄露或侵犯个人隐私等情形。4）补充披露报告期内各电商平台对易佰网络及其子公司运营网店实施处罚的基本情况（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
